转让方:                                    （以下简称甲方）

法定代表人：                               

地址：                                     

联系人：                                   

联系电话：                                 

受让方：                                   （以下简称乙方）

地址：                                     

身份证号码：                               

联系人：                                    

联系电话：                                 

紧急联系人：                              

联系电话：                                  

 

                  有限公司（以下称为母公司），拥有                                               （以下称为目标资质），现母公司甲方全权委托委托方对目标资质进行转让，因此在本协议中，委托方作为母公司的被委托人行使目标资质的转让权力，以转让方的名义，与乙方签订本协议，并承担相应的法律责任。本协议由甲乙双方拟于    。

一、资质分立及股权转让流程：

根据目标资质分立需要，本协议生效后，母公司配合乙方在     设立全资子公司（以下称为目标公司），公司名称具体以当地工商部门核准的名称为准。目标公司注册资金为人民币      万元（认缴），实际出资人民币     万元（认缴）。母公司暂持有目标公司100%股权。

受让方负责目标公司所在地的建设主管部门及           建厅的协调、沟通，在本协议约定的期限内完成目标资质的落地工作。甲方负责与住建厅的协调、沟通，将目标资质分立到目标公司，取得省住建厅核发的建筑工程施工总承包一级资质

在目标公司取得资质证书后，三个工作日内，甲方负责将母公司持有的目标公司的100%股权进行变更，转让到乙方指定的企业或自然人名下。

二、资质分立及股权转让的价格、付款期限和方式

1、资质分立及股权转让的价格

甲乙双方约定，甲方收取的资质分立及股权转让的总价格为￥        万元整（大写：人民    万元整）。

2、付款期限和方式：

（一）双方签订协议后，乙方在三日内向甲方账户支付定金￥    万圆整（ 大写：            圆整）；

（二）目标公司资质接收目标资质、取得资质证书后，甲方应在3日内进行股权、工商变更等相关事宜，在变更工商资料交件到工商窗口确定允许接收股权变更资料后向甲方支付余款￥          万元整（大写：                  万元整）。

3、上述款项打入委托方指定账户：

户名:   

开户行:

卡号:   

三、股权转让前母公司及目标公司的管理

1、目标公司由甲方负责设立，甲负责配合提供各种资料。股权转让前，该公司暂由母公司100%持股，仅用于接收母公司分立的目标资质，不得用于其他用途。

2、在股权转让前，目标公司的经营管理权暂时归为委托方所有，但甲方及母公司在本协议期内，不得以目标公司做任何经营活动、签署任何文件。目标公司的营业执照、三章（法人章、公章、财务章）、公司章程、验资报告、开户许可证、公司帐户（印鉴卡）、公章印鉴等资料由乙方保管，直至股权变更完成后，目标公司的资料交付给甲方。期间如需使用，由甲乙委托方三方共同审批后方可使用。

3、母公司的相关资料由甲方保管，直至股权变更完结，期间如需使用，由甲乙双方共同审批后使用。

4、任何一方不得私刻目标公司任何印章印鉴，否则，另一方有权解除本协议并有权追究违约方法律责任。

四、甲方的保证及承诺

1、甲方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

2、保证母公司对甲方关于目标资质分立及目标公司股权转让的委托是真实、合法、有效的，并承诺收到乙方定金后，将母公司的营业执照复印件、资质证书复印件、委托书提交一份给乙方。

3、乙方保证收到委托提供所需完整资料后之日起，    60个工作日  内完成办理资质分立手续。

4、保证目标资质是合法有效的，并完全符合此次资质的分立条件。

5、在目标公司设立过程中，甲方应按乙方要求提供相应的材料。

6、保证母公司没有任何的债务债权、税务、抵押贷款、企业失信、法律纠纷、在建工程质量安全、拖欠工资货款等可能影响目标资质分立及目标公司股权转让问题，母公司不得转移任何债务、人员关系、法律责任到目标公司。甲方保证并承诺，目标公司的股权转让前，目标公司没有任何债务纠纷和法律责任。

7、在资质分离期间，不得有任何影响资质分离的行为。

8、在现有政策下，负责与母公司所在地的建设主管部门及省住建厅的协调、沟通，在本协议约定的期限内完成目标资质的分立工作。

9、在现有政策下保证在合同约定时间内完成分立业业务如有逾期按照每天合同金额的0.5%进行支付违约金。

五、 乙方的保证及承诺

1、乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力。

2、乙方自本协议生效之日起，无任何导致其丧失偿债能力的事项及威胁发生。

3、保证并承诺，履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

（一）违反对乙方具有法律约束力的其他任何协议义务。

（二）违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

六、违约责任

    1、如因乙方自身原因在甲方提交申报材料前任何原因不履行本协议，乙方须支付定金的一半作为对委托方的赔偿；在乙方办理完资质分立后，乙方自身原因无法在杭州当地接收，乙方应按协议金额支付甲方委托方所有款项。

2、如乙方在取得目标资质后甲方不配合股权变更或私自向除本协议外第三方转让目标公司股权，则甲方须立即无条件退回已经收取的所有款项并赔偿乙方合同金额的一半作为补偿。

3、甲方办理完资质分立函后，如出现乙方当地接收失败或资质不予认可等情况，甲方不承担任何责任，乙方按协议金额支付委托方款项。委托方在签订合同后需保证公司资源的真实有效，如果因为甲方原因导致在本协议期限内无法完成目标资质的分立，5日内退还乙方所有款项，并赔偿乙方支付甲方定金的一半作为赔偿。

4、如果因乙方自身原因导致分立不成功的，甲方因无权退还收收取的乙方费用。

5、如因国家法律法规政策变动不同意资质分立，乙方提供相应文件或证明，不承担违约责任，甲方可自行去当地部门了解，以事实为准。在此事项成为既成事实后5日内，甲方须退回乙方所支付的所有款项。

本违约责任中所涉及到的退款、赔偿款，甲乙双方自付款的时间节点起均有10日的免责期。

七、有关费用的承担

在本次股权转让、资质分立过程中发生的建造师人员费用、社保及目标公司的成立费用，由乙方承担。

八、保密

本协议甲乙双方保证：除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务、声明与保证须向第三人披露；或经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关目标公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权向泄露秘密一方追究法律责任，本条款不因本协议的终止而失效。

九、争议解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，各方均可向原告所在地人民法院提起诉讼；由此产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费、保全费等）由败诉方承担。

十、其他    

本协议一式叁份，甲方、乙方、委托方各执壹份，具有同等法律效力。本协议从收到定金人民币                        万元之日起生效。

 

转让方（甲方盖章）：                             受让方（乙方签字或盖章）：                        

联系电话：                                       联系电话： 

收件地址：                                       收件地址：

签署日期：       年    月       日                 签署日期：      年     月       日